フリップインポイズンピルとは何ですか？
ポイズンピルのフリップは、買収会社の株主ではなく、対象会社の株主が対象会社の株式を割引価格で購入することを許可され、対象会社がその株価を希薄化するのに役立つ一種の戦略です。 。
企業の防衛戦略として機能する企業が利用できる毒薬には5つのタイプがあります。フリップインは、これら5つの毒薬の1つです。これは、会社の既存の株主が対象会社のより多くの株式を割引価格で購入できるようにする防衛戦略です。ターゲット企業は、このフリップイン戦略を使用して、利用可能な株式の増加で企業の価値を希薄化することにより、敵対的買収を阻止します。これは、潜在的な買収企業の所有割合の減少につながります。既存の株主のみが株式を購入することができ、株主を取得することはできません。
フリップインポイズンピルの分解
フリップイン戦略は、会社の定款に記載されている規定です。したがって、株主が特定の数の株式を通常20〜50％取得するたびに、フリップインポイズンピルが実行されます。株主の視点を考えると、新しい株は割引価格で購入されるため、フリップインは迅速な収益を上げるのに役立ちます。株主にとっては、株式の市場価格とその割引購入価格とのこの差が利益と見なされます。
- 多くの専門家は、会社の取締役会がフリップイン戦略を実施すると、他の会社が引き継いだ場合に取締役会のポジションが不安定な状態で。
- したがって、彼らの地位を確保し、それを安定させるために、会社の取締役会はこの毒薬を実施することによって買収を防ぐかもしれません。しかし、結局、この戦略は会社とその株主にとって悪いことです。
- フリップインポイズンピルの規定は、会社の定款または憲章に記載されており、買収防衛策として使用できるとされています。
- この戦略と戦いたい企業は、大幅な割引を与えることでこれを法廷で解消することを選択できますが、成功の可能性については不確実性があります。
- 購入する権利は、買収の可能性がある前、および取得者が発行済み株式を取得するための特定のしきい値を超えた場合にのみ発生します。
- 潜在的な買収者が株式のしきい値レベルを超えて収集することによって毒薬を開始すると、それは対象企業の差別的な希薄化のリスクがあります。
- このしきい値は、代理コンテストの開始を要求される前に、株主が収集できる株式の量に上限を設けます。
例
- PeopleSoftがオラクルの数十億の買収入札に反対するモデルを採用した2004年に、フリップインポイズンピルがすぐに実行に移されました。
- 実装されたフリップインポイズンピルは、オラクルの買収をより困難にするように設計されました。そこにあった顧客保証プログラムは、乗っ取りが起こった場合に顧客を補償するように設計されました。ForresterResearchのリサーチアナリストであるAndrewBartelsによると、これはOracleの金銭的責任となりました。
- オラクルはこの訴訟で裁判所の解散を選択しようとしましたが、最終的には2004年12月に約103億ドルの最終入札を行いました。
フリップインポイズンピルvsフリップオーバーポイズンピル
- フリップインポイズンピルは、買収企業が会社を支配することを困難にするために対象会社が使用する戦略です。この戦略は、買収候補者の定款に、買収者を除く対象会社の既存の株主が対象会社の追加株式を割引価格で購入する権利を認める規定として記載されています。
- フリップインポイズンピル戦略は、純粋に防御戦術であり、対象企業の株価と、買収者がすでに所有している可能性のある所有権の割合を希薄化します。
- それどころか、フリップオーバーポイズンピルは、対象会社の既存の株主に、買収会社の株式を割引価格で購入する権利を与える戦略です。これは、2番目のステップのトランザクションから保護するために実装されています。この戦略は、権利がトリガーされた後に機能します。ターゲットが売却されたか、コントロールトランザクションの他の変更に従事しました。このような状況では、その時点で未払いの各権利が反転し、権利の行使価格の2倍に等しい市場価値で侵入者の普通株式を購入する権利になります。この戦略の規定は、買収会社の付属定款に含まれている必要があります。これらの権利の実施は、買収入札が発生した場合にのみ機能します。
- フリップオーバーポイズンピルは、対象会社の既存の株主に、買収会社の株式を購入して株価を希薄化するように促すものです。対象会社に対する買い手の利益を希薄化するフリップイン条項とは対照的に、フリップオーバー条項は、買い手自身に対する買い手の株主の利益を希薄化します。
最終的な考え
フリップインポイズンピルの規定は、購入者が所有権のしきい値を超えることを阻止し、実質的な希薄化の可能性に直面することで、最終的に権利計画をトリガーします。買い手を除くすべての保有者は、現在の市場に対して50％の割引で新株を購入することが許可されており、権利計画のフリップイン戦略が実施されると、買い手の所有権は希薄化されます。実際の希薄化の量は、権利の行使価格に依存しますが、権利の発動を経済的に実行不可能にするのに十分な量です。