偶発株式とは何ですか？
偶発株式とは、偶発株式の発行に関連する特定の条件またはマイルストーンが株式の発行者によって満たされた場合に発行できる株式です。そのような条件の1つは、偶発株式の発行の目標しきい値を超える必要がある企業の収益である可能性があります。
素人の用語では、偶発株式は偶発的に発行された株式です。
ハーモニーマージャーコーポレーションとネクストディケイドLLCの合併案の詳細を見てみましょう。合併の詳細の1つは、ハーモニーがNextDecadeの株主に、クロージング時に約9,787万株のハーモニー普通株式を発行し、特定のマイルストーンの達成時に最大1,957万株の追加の条件付株式をNextDecadeに発行することです。
偶発株式の解釈方法は？
名前が示すように、偶発株式は異なります。これらは特定の状況下で発行された普通株式であり、特定の条件が満たされたときに言うことができます。たとえば、A社がB社を買収した場合、B社が特定の収益目標を達成した場合、A社は条件付株式を発行することに同意します。
しかし、なぜこの種の和解/合意が必要なのですか？前の例を取り上げて、説明を拡張してみましょう。
A社はB社を買収することを決定しました。その結果、A社とA社は条件付発行契約を締結しました。この条件付発行契約は、A社とB社の間の交渉の結果です。
交渉中、両当事者は、彼らの条件が一致していないことに気づきます。そして、それ以上の交渉で不協和を解決することはできません。この段階で、これらの当事者は両方とも、一方の当事者がもう一方の当事者をどのように扱うかについて「if-then」条件を適用することを決定します。
それでは、A社とB社に戻りましょう。彼らが条件付き発行契約に署名したとしましょう。合意により、B社が一定の金額を稼いだ場合、A社は一定数の普通株式を発行することによりB社の株主に利益をもたらします。これらの株式は偶発株式と呼ばれます。
また、優先株に関する完全ガイドもご覧ください。
[wbcr_snippet]：PHPスニペットエラー（スニペットIDが渡されませんでした）偶発株式の例
偶発株式を説明するための実際的な例を見てみましょう。それは私たちが全体がどのように起こるかを理解するのに役立ちます。
A社はB社を買収しました。交渉中に、B社が今年度の収益を20％増加させた場合、A社はB社の株主に20,000株の普通株式を発行することに合意しました。B社の現在の収益は$ 200,000です。また、現在の発行済株式数は20万株です。
現在のところ、1株当たり利益は=（利益/普通株）=（$ 200,000 / 200,000）= 1株当たり$ 1になります。
さて、B社が今年の収益を20％増やすという目標を達成できるとしましょう。つまり、A社は2万株の普通株式を条件付株式として発行します。
その結果、新しい収益は=（$ 200,000 * 120％）= $ 240,000になります。
また、発行済株式数は=（200,000 + 20,000）= 220,000に増加します。
したがって、新しいEPSは=（$ 240,000 / 220,000）= $ 1.09株になります。
偶発株式の発行による影響
このような株式を発行した結果、会社の1株当たり利益（EPS）に大きな影響が1つあります。
「ifandthen」の条件が機能する場合、買収会社は買収会社の株主のために新株を発行します。その結果、現在、買収企業の株式数は増加しています。
また、新しい1株当たり利益の計算には、新しい発行済み株式数を使用します。その結果、以前のEPSよりも多い新しいEPSが得られます（状況によって異なる場合があります）。
偶発株式発行契約
偶発株式の概念を説明しながら、偶発株式発行契約についてお話ししたことを覚えていますか？それでは、他の関連する概念に進む前に、これを理解しましょう。
合併・買収の場合、偶発株式発行契約が締結されます。合併・買収において、買収会社は、一定の条件が満たされた場合、買収会社に新しい普通株式を発行することを約束します。
偶発株式発行契約は、一般的に2つの主な要因に基づいています–
- まず、それは期間です。協定では、時間は適切に言及されています。
- 第二に、達成する必要のある主要な条件は、特定の収益レベルの達成または特定の市場価格レベルの達成のいずれかです。
これらの当事者は両方とも、これら2つの要素に同意する必要があります。そして、条件が満たされた場合、それは株式の追加発行につながります。
以下は、RealResource ResidentialLLCからの条件付株式発行契約の抜粋です。ここでは2種類の発行があります–
- 額面$ 10,000 12％シリーズAシニア無担保約束手形1株あたり$ 0.5で普通株に転換可能
- 2020年12月9日に満了する1株当たり0.50ドルの行使価格で10,000株を購入するための1つの取り外し可能な普通株式購入ワラント。
ソース：sec.gov
ここで、事前定義された条件が満たされておらず、条件付株式が配信されなかった例を見てみましょう。
以下は、India Globalization Capital Incからの抜粋です。2014年5月にGoldenGate Electronicsの発行済み株式資本の51％の取得を完了しました。契約条件には、年間収益のしきい値を満たすエレクトロニクス事業を条件として、1,004,094株も含まれていました。 2017年3月期までの利益
| 平均発行済株式数 |
。この場合、被買収会社が目標を達成できなかったため、条件付発行可能株式は交付されませんでした。
ソース：sec.gov
偶発株式がEPS（希薄化後EPS）に与える影響
ここで問題となるのは、希薄化後EPSの発行済み株式として偶発株式をいつ含めるべきかということです。
希薄化後EPSの計算式=（純利益–優先配当）/（発行済株式数+希薄化株数+条件付株式数）。
上記の計算式から、発行済み株式数に偶発株式が追加され、EPSが希薄化されます。
条件付発行可能株式は、条件が満たされた場合にのみ使用されることに注意してください。
これを説明するために例を取り上げます。
2015年にX社がY社と合併したとしましょう。合併の条件は次のように設定されています–
Y社の普通株式の市場価格が2015年に1株あたり80ドルを超えるか、現在1株あたり80ドルを超える場合、X社は2016年にY社の株主に50,000株の追加株式を発行します。
- Y社の市場価格は2014年にすでに設定された1株あたり80ドルを超えていることがわかります。
- 2014年、Y社の普通株の市場価格は1株あたり平均100ドルでした。
- 2014年、2015年、2016年の純利益は、それぞれ800,000ドル、700,000ドル、900,000ドルと想定されています。
- また、2014年、2015年、2016年の平均発行済株式数はそれぞれ100,000、150,000、125,000でした。
問題は、この状況で、希薄化後EPSがどのように計算されるかということです。また、X社の発行済み株式に条件付株式が追加されるのはいつですか。
この状況を最初から理解してみましょう。
期間は、2015年または現在の間にY社が普通株式の市場価格として1株あたり80ドルを超える場合、X社は2016年に50,000株の追加株式を発行するというものでした。
しかし、Y社は2014年の市場価格として1株あたり80ドルの目標をすでに超えているため、2014年のY社の普通株の市場価格は1株あたり100ドルでした。2014年に偶発株式を含めるべきですか？
2014年に条件は満たされましたか？答えはイエスです。目標が達成されるたびに、条件付き発行可能株式を含める必要があります。
したがって、EPSは次のようになります=（純利益/発行済み株式+条件付株式）=（$ 800,000 / 100,000 + 50,000）= 1株あたり$ 5.33。2014年の希薄化後EPSです。
最終的な分析では
条件付株式は常に発行されるとは限らないことを知ってください。両当事者が合併/買収の条件について意見が一致しない場合、条件付株式のみが発行されます（つまり、特定の期間中の事前に決定された市場価格や純利益などの設定された条件が満たされている場合も同様です）。
これが付加価値をもたらしたことを願っています。幸運を！
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