先制権とは何ですか？
先制権とは、株主が将来普通株式を追加発行する際に比例持分を購入する機会を与えることにより、所有権を維持するために利用できる権利を指します。これらは、特定の株主に付与される権利であり、新しい投資家に同じものが提供される前に、会社の株式を追加購入するオプションが与えられます。これらは、既存の株主が会社の追加株式発行の比例株式を取得することによって会社の所有比率を維持するために利用できる権利であり、それにより、会社がより多くの株式を発行しても株主の所有権が希薄化されないようにします。
- 要するに、先制権は、会社の既存の株主が将来の普通株式の発行に比例した利息を購入する機会を与えることによって、所有権の不本意な希薄化を回避することを可能にするため、株主にとって重要です。
- プリエンプティブ権限は、サブスクリプション権限、希釈防止権限、またはサブスクリプション権限とも呼ばれます。
これは、株主間契約に見られる一般的な条項です。先制権は、新規投資家が既存の株主の既存の所有割合を減らすことを防ぐために使用されるため、株主にとって重要です。ここで、この権利を有することは、既存の株主が追加の株式を強制的に購入することを要求しないことに注意することが適切です。株主はこの権利を利用しないことを選択することができ、そのような場合、株式は新規投資家に売却され、既存の株主の事業における所有割合は低下します。
先制権が重要なのはなぜですか？
会社の初期段階に投資することは危険な提案です。初期段階の投資家は、会社が成功した後、彼らがとったリスクが正当な利益で報われることを確実にしたいと考えています。
- これらの権利は株主にとって重要です。なぜなら、会社が最初の拒否の権利の機会を与えることによって、会社が追加の株式発行を行った場合でも、株主に最初の所有権を保持する機会を与えるが、最初の所有権を保持する義務はないからです。株主は既存の所有権に比例して新しい問題を購読していません。会社は新しい投資家を呼び込むことができ、その結果、所有権が比例して減少します。
- もう1つの理由は、これらの権利は、以前の投資家が支払った価格よりも低い価格で新株が発行されるリスクから投資家を保護するため、株主にとって重要です。これは、転換優先株式の場合に特に関係があります。
先制権の例
先制権の例＃1-
Ray Internationalは、2年の終わりに、転換社債1株あたり15ドルでPに転換優先株式を発行しました。これは、Pが指定期間（この場合は2年）後にレイインターナショナルにそれぞれ15ドルを支払うことにより、優先株式を普通株式に転換できることを意味します。 Ray Internationalは公開することを決定し、1株あたり12ドルで株式を一般に発行しました。 Pが優先株を1株あたり15ドルで株式に転換する場合（一般に提供される1株あたり12ドルに対して）、これは転換へのインセンティブを明らかに価値を下げますが、この権利がレイインターナショナルがより低い価格で株式を発行する場合以前の資金調達ラウンドよりも、優先株主（この場合はP）は、転換時に普通株式のシェアを増やします。
このようなシナリオでは、これらの権利は、前の発行よりも低い価格で新株が発行されるリスクからPの利益を保護しました。また、これらの権利は、必要が生じたときにいつでもより高いバリュエーションで株式を発行できるように企業の業績を向上させるため、株主にとって重要です。
先制権の例2–
もう1つの例を使用して、さらに理解しましょう。
アナヤ株式会社の発行済株式数は1000株です。Kはアナヤコーポレーションの100株を所有しているため、実質的に全社の10％を保有しています。アナヤコーポレーションの取締役会は、同社のさらに1000株をそれぞれ20ドルで売却することを決定しました。Kに先制権が与えられていない場合、次のようにKの所有権が希薄化されます。
- そのため、アナヤコーポレーションのK保有は、これらの権利が利用できない場合、新たに発行された場合、10％から5％に減少しました。
- ここで、Kが先制権を利用可能であり、Kがこの既存の所有権に比例して新しい問題をサブスクライブすることにより、これらの権利を行使したと仮定します。
先制権の種類
以下のタイプについて説明しましょう。
＃1-加重平均
この既存の株主の下で、古い価格と新しい提示価格の変化を考慮した価格で株式を購入する権利が与えられます。
＃2 –ラチェット
この既存の株主の下で、新しいより低い価格で株式を購入する権利が与えられます。
先制権の利点
- ベンチャーキャピタリストである既存の初期投資家は、すでに会社に精通しているため、企業は資金調達が容易になります。
- デューデリジェンス、時間の遅れ、新しい投資家との過度の交渉のコストを回避します。既存の投資家が追加の資金を提供している場合、それは新しい投資家を探す際の管理時間を節約します。
先制権の不利な点
- これにより、少数の初期段階の投資家のみに所有権が集中するという問題が回避され、企業はビジネスをより細かく制御し、ビジネスにおける個々の投資家の所有権のサイズを制限できます。
- これは、会社が既存の投資家よりも新しい投資家とよりよく交渉し、ビジネスに対してより高い評価を命じるのに役立ちます。
- 多くの新規投資家は、事業の重要な所有権を保持することを意図しており、経営陣からのコミットメントを望んでいます。初期投資家が先制権を行使するかどうかは事業上不確実であるため、初期投資家にこの権利が付与されている場合、一定の割合を取得できることを新規投資家に約束することは困難になります。