タームシートとは何ですか？
タームシートは通常、資本化と評価、取得する株式、転換権、資産売却など、投資に関連するすべての重要なポイントを含む拘束力のない契約です。
- プライベートエクイティは、対象会社を特定し、ビジネスモデルを検討し、事業計画を検討し、デューデリジェンスを実施し、必要な話し合いと交渉を行ってから、対象会社を決定します。
- タームシートは、プライベートエクイティファンドが対象会社との契約を締結することを決定した後に登場します。タームシートは、プライベートエクイティファンドと対象会社との間の取引の最初のステップです。それは協定のすべての重要で重要なポイントを持っています。
タームシートの条項のリスト
以下は、拘束力のある条項と基本的な条項を含むタームシートの条項のリストです。
タームシートの拘束力のある条項
タームシートは法的拘束力のある文書ではありません。ただし、タームシートの特定のセクションは法的拘束力があります。
＃1-守秘義務条件
タームシートには、対象会社に関する機密情報がPEファンドによって第三者に共有されることから保護されるというこの条項があります。
＃2 – 「ノーショップ」条項
このタームシート条項は、PEファンドを保護するためのものです。この条項では、対象会社は、特定の期間、第三者とのその他の資金調達を検索することを禁じられています。この規定は、PEファンドが、他の潜在的な投資家とすでに話し合っている対象企業とのデューデリジェンスや交渉に関与しないことにより、時間とお金を節約するのに役立ちます。
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タームシートの基本規定
＃1-提供されるセキュリティの種類
タームシートの最も重要で不可欠な規定は、提供される証券の種類（株式、優先株、ワラントなど）とその証券の1株あたりの価格です。これは、PEファンドと対象会社の間で決定される最初の取引期間です。
＃2 –大文字と評価
基本タームシート条項の次の部分は、資本化と評価です。この条項は、対象会社の1株当たりの価格を決定します。優先株はより魅力的な条件を持っているため、プライベートエクイティ投資家はエクイティよりも優先します。
このタームシート条項は、会社の金銭前および金銭後の評価に関する情報も提供します。プレマネー評価は、資金調達が行われる前の発行済み株式数に基づく評価です。一方、ポストマネーの評価は、資金調達後に発行される株式数に基づいています。
PEファンドが投資を行う場合、「換算ベース」に基づいて投資を分析するものとします。その名のとおり、「転換後」とは、発行済株式数に対象会社のワラントおよびオプションを行使し、保有者が転換証券を転換した場合の発行済株式数を加えたものです。
＃3 –配当権
資本化後、タームシートには基本規定に基づく配当権に関する条項が含まれます。支払われる配当を扱います。配当金は、累積ベースまたは非累積ベースのいずれかで支払われます。
対象企業は新興企業か中堅企業であるため、配当はほとんどありません。投資家は累積配当を好むため、配当は累積され続け、優先株式が普通株式に転換されるときに会計処理されます。この規定は、清算の際に優先株主にいくらの普通株式を送るかを決定するので重要です。
＃4 –清算の好み
配当後、タームシートには清算設定に関する規定があります。清算の場合、優先株主は普通株式よりも優先されます。
一般的に、清算の好みは投資額と同じです。ただし、場合によっては、投資額の倍数になることもあります。この倍数は、投資額の3〜5倍の範囲になります。
対象会社は、PEファンドと取引を行う前に、清算規定を注意深く理解する必要があります。これは、価値の低い会社であるため、清算時に一般株主はわずかな収入しか得られません。
＃5 –変換権
転換権は、タームシートでカバーされる次の基本的な規定です。このタームシート条項は、投資家に普通株式に転換する権利を与えます。優先株式は清算時の普通株式よりも価値が高いため、この権利が通常の状態で投資家によって利用されることはめったにありません。
投資家は、対象会社の売却、合併、またはIPOの前に、優先株式を普通株式に転換します。一般に、会社がIPOを計画している場合、引受会社は複数のクラスの株式を公開することを好まないため、優先株式は自動的に普通株式に変換されます。
＃6-希釈防止規定
転換権後、タームシートは基本規定に基づく希薄化防止の条項を提供します。この条項は、保護措置としてタームシートに挿入されています。この条項は、会社が投資家によって支払われる1株あたりの価格よりも低い価格でその後の資金調達のために追加の株式を売却する場合、将来PEファンドを保護します。
これらの規定は、その後の資金調達がより低い価格で行われる場合、より高い価格で購入されたすべての株式の転換価格が下方修正されるようなものです。これは、投資家の所有割合が維持されるように行われます。これにより、以前の投資家はより多くの株式を取得し、価格保護のない他の保有者の所有権が希薄化されます。
＃7 –取締役会
基本規定では、タームシートには取締役会にも条項があります。 この条項は、投資家側から取締役会に参加する取締役の数を扱っています。一般に、必要なマイルストーンが規定の時間内に達成されない場合、または事前に定義されたネガティブなイベントが発生した場合、投資家は取締役の過半数を取締役会に置くという条項が追加されます。
対象会社とその創設者は、主要な企業決定を行う際に取締役会に対処しなければならないため、取締役会の構造を注意深く検討する必要があります。
多くの場合、投資家グループの取締役会の代表者は、否定的というよりも肯定的です。これは、特にグループが業界固有の経験を持っている場合に、素晴らしい方向性を与えることができるようにするためです。
タームシートには、情報の権利に関する規定もあります。投資家は企業に「情報の権利」を提供するよう要求するでしょう。これらは、理想的には、財務諸表、戦略計画、対象会社の予測に関連する情報です。
＃8-償還条項
基本的なタームシートの規定には、償還条項が含まれている場合もあります。この条項は、PEファンドに流動性を提供します。その規定は、会社がそうするための財源を持っているとき、会社が株を買い戻すことを要求されるということです。
償還は通常、会社が利益を上げた場合にのみ考慮されますが、売却、IPO、または資本増強による流動性の機会はありません。
基本条項の一部である他のいくつかの条項は、譲渡制限、先制権、最初の拒否の権利、条項に沿ったタグ付けとドラッグです。
＃9-転送制限
転送制限は、転送可能性に課せられる制限です。これらのタームシートの制限は、会社が株主として望まない当事者に株式が売却されないようにするために設けられています。
＃10 –先制権
先制権とは、会社が発行した新しい証券を購入する権利を株主に与える権利です。このタームシートの規定は、投資家が発行済み株式総数の相対的な割合を維持できるように、タームシートに含まれています。
＃11-最初の拒否の権利
最初の拒絶の権利とは、対象会社の創設者および他の株主が、会社または優先株主のいずれかに最初に株式を提供することが義務付けられている権利です。会社または優先株主からの拒否があった場合にのみ、第三者に行くことができます。
＃12 –規定に沿ってタグを付け、ドラッグします
第三者への売却が交渉の高度な段階に進む場合、タグアロングの権利は、PEファンドに彼らの株式も比例配分で売却する権利を与えます。
ドラッグアロング権の下で、特定の割合の株式（通常は過半数）を持ち、第三者を買い手として特定した投資家は、参加する他の株主を含める必要があります。このシナリオでは、少数株主は参加を余儀なくされます。このタームシートの規定は、他の株主が売却を支持しなくても有利な条件が存在する場合、会社の売却に役立ちます。
追加規定
PEファンドと対象会社との間の取引がレバレッジドバイアウトまたは資本増強の取引である場合、そのような取引には負債の要素が含まれます。含まれる一般的な規定は、経営陣の株式および/または新しい株式からの購入は、負債を裏付けるために会社のキャッシュフローを使用して資金調達されることです。
LBOと資本増強は、対象会社の創設者とオプション保有者に、多額の配当を受け取り、同時に所有権を保持するという利点をもたらします。また、今後も積極的に会社の経営に携わることができます。これとは別に、会社は将来の成長のために追加の資本を受け取ることになります。
＃1-収益の提供
さらに、タームシートには、売却された事業の将来の業績に基づいて、創設者およびその他の株主が追加の支払いを受け取る収益条項があります。したがって、指定された目標、目標、指定された収益の倍数、または特定のレベルの収益性を達成できる場合は、収益の対象となります。収益引当金は、LBOおよび資本増強取引では非常に一般的です。
このようなタームシート条項を含めることは、会社が経済的に魅力的なレベルに到達できるという投資家からの合理的な期待を反映しています。明らかに、この規定の下でそのことを証明するリスクは、対象会社の経営者にあります。
したがって、対象会社として、収益規定を綿密に調査し、PEファンドと慎重に交渉する必要があります。収益の規定の1つは、経営者が特定の期間会社に留まっている場合にのみ同じ権利を与えられることです。そうでない場合、経営者は没収されます。したがって、対象会社は、指定された時間まで会社と一緒にいる予定がある場合にのみ、規定を受け入れる必要があります。
しかし、PEファンドの投資家が持ち込んだ創業者とチームの間に違いが生じたり、投資家が対象会社の業務に干渉しすぎたりする可能性が高いため、経営陣にとっては容易ではありません。
追加のタームシートの規定には、投資家の会計士、弁護士、デューデリジェンスプロセスを実行する専門家に支払う料金などのその他の詳細が含まれます。
＃2 –前例の条件
追加のタームシートの規定には、先行する条件も含まれます
タームシートに含まれる先行条件には、タームシートに署名してから投資が完了するまでの間に何が起こらなければならないかについての情報が含まれます。
このタームシートの規定には、
- デューデリジェンスプロセスの満足のいく完了と
- 必要に応じて、さまざまな法的契約を完了します。これには、株主との合意、および保証と補償の文書化が含まれます。
- 条件先行は、対象会社がその期間中に特定のことを行うべきであると指定する場合があります。これには、特定の顧客（交渉時にプライベートエクイティファンドに言及した顧客）との契約を結ぶことや、ブランドの代表として特定の人格を引き込むことが含まれます。