フリップオーバーポイズンピルとは、敵対的買収を防ぐために企業が使用する防御戦略を指し、これに基づいて、対象となる企業の株主は、買収企業の株式を割引価格で購入することができます。買収の望ましくない試みと戦う。
フリップオーバーポイズンピルとは何ですか？
Flip-Over Poison Pillは、株主が買収企業の株式を大幅に割引価格で購入できるようにする防御戦略です。これは、敵対的な入札が成功したときにトリガーされ、戦略は通常、不要な乗っ取りの試みと戦うために使用されます。この手法が採用され、買収が成功した場合、対象会社の株主は買収会社の株主資本を希薄化することになります。
株主は自分の株式に付随する権利を持っており、それによってすべての株主は買収会社が自分の権利を行使するために支払うことができることを受け入れます。彼らは、取引日の市場価格で買収会社の株式の一定の価値を受け取ります。通常、行使価格の2倍であり、フリップインで同じ2対1の取引を行いますが、代わりに買収会社の株式を使用します。
フリップオーバーポイズンピルの強み
フリップオーバーはポイズンピル戦略であるため、他の同様のプラクティスにも共通する可能性のあるいくつかの利点を以下に示します。
- それらは敵対的買収に対する効果的な抑止力です
- 交渉のレバレッジの余地があり、買収会社が十分に高い入札を提供している場合、または対象会社の条件を満たす場合、取締役会はそのような戦略を制定しないことを選択できます。
- 上記の点を拡張すると、フリップオーバーまたは同様の戦略が実施されている場合、対象企業は買収企業から約10〜20％多くを得ることができます。
- 取締役会はまた、「ホワイトナイト」またはターゲット企業に利益をもたらす戦略を見つけるための時間を購入します。
フリップオーバーポイズンピルの弱点
強みと同様に、特定の欠点も当てはまります。
- 買収会社が自社株にもっとお金を払っている場合、株主は買収の恩恵を受ける可能性があります。株式は大幅な割引価格で購入されたため、株主はこのオプションを検討することができます。
- 特定のマネージャーは、そのような手法を使用して、より大きな利益のために自分の立場を防ぐことができます。
- 株式が希薄化する可能性があるため、会社の価値に疑問を投げかけることができます。さらに、会社にいくらかの投資をしたい会社は、ドリフトを生み出すテクニックに疑問を呈し始め、おそらく大きな投資機会を失うでしょう。
フリップオーバーポイズンピルの実行
この戦略によれば、各権利は、敵対的な入札者の普通株式を割引価格で取得する条件付き権利を表しています。イベントがトリガーされると、権利は株式から切り離され、自由に譲渡できるようになります。ただし、その時点では、権利は重要ではありません。買収者が合併/類似の取引を試みる場合にのみ、ライツイシューが重要になります。権利者は、取得者の株式を半額で購入することができます。具体的には、権利者は行使価格を支払い、その見返りに市場価値の2倍の取得者の普通株式を受け取る権利があります。
- フリップオーバーポイズンピルは、買収者の費用負担で対象会社の株主に追加の報酬を提供するように設計されています。
- また、レバレッジドバイアウトのように、敵対的な入札者が対象企業を買収する能力を妨げる効果もあります。
しかし、最も痛烈な影響は、それが支配株主または買収者の地位を脅かす可能性があるということです。これは、めくりが対象会社に対する買収者の利益を希薄化するのではなく、買収者に対する買収者の株主の利益を希薄化するためです。
買収者は対象会社の株主に多数の追加株式を発行する必要があり、100％の所有者でさえ少数派に容易に気付くことができます。支配株主は、買収者が買収を放棄する原因となる彼らの地位に脅威を与えることを望まない可能性があります。
フリップオーバーポイズンピルは、買収者がフリップオーバーの実施後に合併または同様の取引を主張する場合にのみ有効であることも示唆されています。買収者が対象会社の支配持分を維持することを主張する場合、以下の理由により保護は提供されません。
- フリップオーバー権の希薄化効果は、第2段階の合併または企業結合によってのみ引き起こされます。
- そのような取引を放棄することをいとわない入札者は、権利に関連する悪影響を回避することができます。
フリップオーバーポイズンピルの例
人気のある事例の1つは、1985年にジェームズゴールドスミス卿（英仏の金融家、政治家、実業家）がCrown Zellerbach Corporation（カリフォルニア州サンフランシスコを拠点とするアメリカの紙コングロマリット）を買収しようとしたときでした。彼は、ゴールドスミス卿が会社を買収しようとした裏返しの毒薬に直面しました。彼は合併取引を進めることはできませんでしたが、CrownZellerbachの支配株を取得することに成功しました。フリップオーバーの目標は不要な買収を保護することであるため、この戦略は失敗であることが証明されました。
結論
フリップオーバーポイズンピル戦略は、買収者が取引を終了するか、取締役会との条件交渉を余儀なくされるまで、取引を買収者にとって魅力のないものにするように設計されています。この戦略は、定款を採用している企業によってのみ使用されます。
ポイズンピルがトリガーされた場合、フリップイン権は株主の利益のために機能します。ただし、権利者は、スクイーズアウト合併を待ち、取得者の普通株式と引き換えに権利を行使する権利も保持します。