公開買付けとは何ですか？
公開買付けは、投資家が上場会社の現在のすべての株主に対して、特定の価格と時間で株式を購入または売却することを提案するものです。このようなオファーは、会社の取締役会の許可なしに実行することができ、買収者は会社を引き継ぐために株主と調整することができます。これは「敵対的買収」とも呼ばれ、対象会社の取締役が買収者が会社の支配権を取得することに反対する場合に当てはまります。
明確な理解の例を考えてみましょう。ABC Ltdの現在の株価は1株あたり15ドルで取引されており、会社の買収を希望する人は、最低51％の株式を取得できることを条件に、1株あたり18ドルの公開買付けを発行できます。
公開買付けのトップ10タイプ
株主の観点からは、そのようなオファーは、より良いオファーのために取引できるため、自発的な企業行動です。ただし、入札者の場合、オファーを行うことが義務付けられている場合があります。
＃1-必須
必須は、オファーを行うエンティティが対象会社の残りの株式に対してそれを行わなければならないオファーです。これは、過半数の利害関係者が、株主を犠牲にして、AGMで自分の利益のために投票する権利を使用できるためです。したがって、オファーを行う事業体がすでに対象会社の特定の株式に到達し、特定のしきい値を超えた場合、残りの株式についてオファーを行う必要があります。
＃2 –自主的
会社は自発的に申し出をすることを選ぶことができます。
＃3 –フレンドリーオファー
対象会社の発行済株式の募集は、通常、取締役会にその旨を通知します。さらに、オファーを受け入れるか拒否するかについて株主にアドバイスすることができます。理事会が申し出を受け入れることを推奨する場合、それは友好的な申し出と呼ばれます。
＃4-敵対的な申し出
オファーを行う個人/団体が対象会社の取締役会にそれぞれの入札を通知しない場合、または取締役会がオファー価格が低すぎると判断し、オファーを行う個人/団体が引き続き入札を公表する場合、オファーは敵対的です。 。
＃5 –忍び寄るオファー
ほとんどの国では、乗っ取りを管理する規則は、許可される割合と許可されない割合について述べています。この忍び寄る提案を通じて、投資家または個人のグループは、これらのルールを利用するための戦略を採用します。個人グループは、公開市場で対象会社の株式を徐々に取得していきます。
このようなオファーの最終的な目標は、対象会社の年次株主総会で議決権ブロックを作成するために会社に十分な関心を持つのに十分な株式を取得することです。これは、オファーが法的要件を回避し、他のさまざまな株主から少量の株式を静かに購入しようとする巧妙な戦術です。グループでかなりの数の株式が取得されると、SECに文書を提出するプロセスが実行され、その結果、対象会社は準備の機会を得る前に敵対的な買収に陥ります。
＃6-排他的入札
この種のオファーは、入札者が特定の株主から発行済み株式を購入し、他の株主を除外することを提案するため、通常は禁止されています。
＃7 –ミニテンダー
これは、現在の投資家から直接、会社の株式の5％未満を購入するという申し出です。このようなオファーは証券取引法によって規制されておらず、開示には要件が記載されていません。そのような入札は、オファーを行う事業体の実際の意図が明確でないため、しばしば高いリスクを伴います。
＃ 8 –部分入札
これは、会社のすべてではなく一部の株式を購入するという申し出です。
＃9 –自己入札
これは、会社が株主に対して、しばらくしてから買い戻す予定の株式の一部またはすべてを購入するという申し出です。これは買い戻しオファーとも呼ばれ、敵対的買収を防止したり、買収をより困難にしたりするための戦術となる可能性があります。
＃10 –2層
当初、取得会社は対象会社の議決権を取得するための公開買付けを行い、第2段階では残りの株式を購入します。
公開買付けのプロセス
- 入札会社は、他社買収による拡大戦略を策定する。拡張は、有機的（たとえば、新しい支店の開設）または無機的（Mergers＆Acquisition）のいずれかです。多くのコンサルタントは、経営コンサルタント、財務コンサルタント（会計士および管理者）、法務コンサルタントなどの戦略の作成に関与している可能性があります。
- 入札会社は株主の皆様のご承認をお願いいたします。
- 負債または株式の発行を通じて行われる可能性のある将来の購入に必要な資金を用意する必要があります（追加の株式を発行する場合、会社は最初にライツイシューを呼び出す必要があります）
- ターゲットの広範なリストを書き留めて、最も目立つターゲットを候補リストに入れる必要があります。
- 友好的な公開買付けの場合、予期しない状況を回避するためのデューデリジェンス。これらには次のものが含まれます。
- 対象会社の財務記録の調査
- 内部プロセス制御
- 予算、計画、分析
- ベンダー、サプライヤー、その他の利害関係者との契約
- 保険証券の調査
- 会社はオファー価格を述べ、公開買付けを実行するためのディールメーカーと支払いエージェントを任命します。
- 支払代理人は、法律顧問と協力して目論見書/オファー文書を作成します。また、関連する規制当局に登録し、オファーの円滑な公表を保証します。
- ブローカーディーラー、カストディアンなどのすべての関連当事者は、証券の受益者に情報を伝達します。
- 支払代理人は、株主からの指示を照合し、オファーの成功を計算するものとします。また、結果を公式に公表するものとします。さらに、彼らはまた、お金の収集と税金の支払いにも責任があります。
結論
公開買付けは、会社の株主の株式の一部または全部を購入する提案であり、通常、株式に提示される価格は、特定の期間の市場価格よりも割高です。したがって、それは単にプロジェクトへの入札の招待または買収入札のような正式なオファーの受諾です。
これは、会社の株式の過半数を取得しようとしている投資家、企業、またはグループにとって非常に有益な場合があります。取締役会の知らないうちに完了した場合、そのような申し出は一般的に敵対的買収の一形態と見なされます。ただし、公開買付けに適用される規則や規制に注意を払うことは企業にとって重要です。
それらは、オファーがビジネスに適しているかどうかを判断するために会社に十分な時間を与えることによって非常に役立ちます。規制はまた、それが会社の利益と矛盾する場合、対象となる企業が申し出を拒否するのに役立ちます。